Naamloze Vennootschap (NV): Guía Completa de la Sociedad Anónima Neerlandesa

Resumen General

La Naamloze Vennootschap (NV) — literalmente, "sociedad sin nombre" o "sociedad anónima" — es la forma societaria pública de los Países Bajos y el vehículo jurídico preferido por las grandes corporaciones, sociedades cotizadas, entidades de crédito, aseguradoras y cualquier empresa que desee captar capital del público en general. Se distingue de la Besloten Vennootschap (BV) en varios aspectos fundamentales: exige un capital mínimo más elevado, puede emitir acciones al portador de libre transmisión, puede ser admitida a cotización en un mercado de valores regulado y está sujeta a un marco regulatorio sustancialmente más exigente cuando sus valores son admitidos a negociación.

La NV es una persona jurídica (rechtspersoon) que existe con independencia de sus accionistas. Los accionistas no responden personalmente de las deudas de la sociedad más allá del capital que han suscrito. Equivale en el plano comparado a la Aktiengesellschaft (AG) alemana, la Société Anonyme (SA) francesa y la public limited company (PLC) del Reino Unido.

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1. Marco Jurídico

La NV se rige principalmente por el Libro 2, Título 4 del Código Civil neerlandés (Burgerlijk Wetboek, BW), artículos 64 a 174, que regulan la constitución, el capital social, los órganos de gobierno, las obligaciones de información financiera y la disolución de la NV.

Se aplica legislación adicional en función de si los valores de la NV están admitidos a negociación en un mercado regulado:

Instrumento	Ámbito
Burgerlijk Wetboek Boek 2, Titel 4	Ley societaria primaria de la NV (artículos 64–174)
Handelsregisterwet 2007	Obligaciones registrales ante la KvK
Wet op de vennootschapsbelasting 1969	Impuesto sobre Sociedades (VPB)
Wet op de dividendbelasting 1965	Impuesto sobre dividendos
Wet financieel toezicht (Wft)	Supervisión financiera; regulación de valores; obligaciones de cotizadas
Wet giraal effectenverkeer (Wge)	Desmaterialización y transmisión contable de valores
Reglamento de Folletos de la UE (2017/1129)	Folleto informativo para ofertas públicas y admisiones a cotización
Reglamento de Abuso de Mercado de la UE (596/2014, MAR)	Información privilegiada; manipulación de mercado; transacciones de PDMRs
Directiva de Transparencia de la UE (2004/109/CE, modificada)	Información periódica; declaración de participaciones significativas
Código de Gobierno Corporativo neerlandés (edición 2022)	Estándar de gobierno "cumple o explica" para NVs cotizadas
Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft)	Prevención del blanqueo de capitales; registro UBO

La Autoriteit Financiële Markten (AFM) es la autoridad supervisora competente en materia de obligaciones del mercado de valores. El De Nederlandsche Bank (DNB) supervisa a los bancos y aseguradoras que operan bajo la forma de NV.

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2. Responsabilidad Limitada

Al igual que la BV, la NV otorga a sus accionistas beperkte aansprakelijkheid (responsabilidad limitada): los accionistas no responden personalmente de las deudas de la sociedad. Su exposición financiera se limita al capital suscrito.

Las principales excepciones a esta protección — responsabilidad de los administradores en concurso por gestión manifiestamente indebida (artículo 2:138 BW), responsabilidad preregistral (oprichtingsaansprakelijkheid) y responsabilidad extracontractual del administrador — son similares a las aplicables a la BV. No obstante, en el caso de la NV, la exposición práctica es diferente: dado que la NV puede tener una base accionarial amplia y dispersa (incluidos inversores públicos), el anonimato de los accionistas hace que las reclamaciones personales contra ellos sean operativamente inviables. La responsabilidad de los administradores sigue siendo el riesgo más significativo en la práctica.

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3. Capital Social Mínimo

La NV tiene un capital social mínimo emitido de 45.000 € (artículo 2:67 BW). Esta es la distinción estructural más importante respecto a la BV.

Reglas clave en el momento de la constitución:

• Al menos el 25% del valor nominal de cada acción emitida debe estar desembolsado en el momento de la constitución. Para una NV con capital mínimo, esto supone un mínimo de 11.250 €.
• El valor nominal íntegro y cualquier prima de emisión deben estar totalmente desembolsados antes de que las acciones sean emitidas en el contexto de una oferta pública o admisión a cotización.

Aportaciones No Dinerarias — Informe Pericial Obligatorio

Cuando las acciones se emiten a cambio de una aportación no dineraria (inbreng anders dan in geld), la NV está obligada por el artículo 2:94a BW a obtener un informe de valoración independiente elaborado por un experto cualificado (un contador registrado — registeraccountant). El informe debe confirmar que el valor de la aportación no dineraria es al menos igual al valor nominal de las acciones a emitir. Dicho informe debe depositarse en la KvK en el momento de la constitución o de la emisión de las acciones.

Este requisito de informe pericial no se aplica a la BV — es específico de la NV y refleja el papel de esta como vehículo para la captación pública de capital, donde la protección del inversor exige una evaluación independiente de los activos aportados.

Capital Autorizado (Maatschappelijk Kapitaal)

Los estatutos de la NV deben indicar un capital autorizado (maatschappelijk kapitaal) — el capital máximo que la NV puede emitir sin necesidad de modificar sus estatutos. El capital autorizado no puede superar cinco veces el capital emitido en ningún momento (artículo 2:67a BW). Este límite está diseñado para impedir la dilución sin la aprobación de los accionistas.

El aumento del capital autorizado requiere una escritura notarial de modificación de los estatutos y su nuevo depósito en la KvK.

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4. Requisitos de Denominación

La denominación social de una NV debe:

• Incluir la designación "N.V." o "naamloze vennootschap", informando a terceros de la forma jurídica.
• Ser distintiva y no idéntica ni confusamente similar a ningún nombre comercial ya inscrito en el Handelsregister.
• Cumplir la Handelsregisterwet 2007 y las normas del Benelux sobre nombres comerciales.

El nombre se inscribe en el Handelsregister de la KvK y debe figurar en toda la correspondencia comercial, facturas y el sitio web de la sociedad.

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5. Proceso de Constitución

La constitución de una NV requiere un notario civil (notaris), conforme al artículo 2:64 BW. El proceso es sustancialmente similar al de la BV, pero conlleva formalidades adicionales.

Paso 1 — Contratación de un notario civil

Los fundadores contratan a un notaris inscrito en el Colegio Real de Notarios Civiles neerlandeses (KNB). La constitución de una NV suele ser más compleja que la de una BV, dada la exigencia de capital y, para las cotizadas, las autorizaciones del derecho del mercado de valores. Los honorarios notariales para una NV oscilan habitualmente entre 1.500 y 5.000 € o más en función de la complejidad.

Paso 2 — Redacción de la escritura de constitución

El notario redacta la escritura de constitución (oprichtingsakte), que incorpora los estatutos (statuten). La escritura debe otorgarse en lengua neerlandesa. Desde 2022 es posible el otorgamiento digital mediante conexión de audio y vídeo segura, sujeto a verificación de identidad.

Si las acciones se emiten a cambio de aportaciones no dinerarias, el informe de valoración pericial debe estar disponible en esta fase.

Paso 3 — Otorgamiento de la escritura y desembolso de capital

Los fundadores firman la escritura ante el notario. Debe desembolsarse como mínimo el 25% del valor nominal de cada acción emitida. Se requiere confirmación bancaria del depósito.

Paso 4 — Inscripción en la KvK

El notario tramita la inscripción en la KvK inmediatamente tras el otorgamiento. La NV adquiere personalidad jurídica con la inscripción (o con el otorgamiento si el notario tramita la inscripción en un plazo de 8 días). La KvK asigna un número KvK único, que debe figurar en todo papel de carta y en el sitio web de la sociedad.

Paso 5 — Inscripción fiscal

La inscripción en la KvK genera automáticamente una notificación a la Administración Tributaria neerlandesa (Belastingdienst), que emite los números de identificación del IVA y confirma las inscripciones fiscales en un plazo aproximado de dos semanas.

Paso 6 — Admisión a negociación (solo NVs cotizadas)

Si la NV pretende admitir sus acciones a negociación en un mercado regulado como Euronext Ámsterdam, son necesarios pasos adicionales antes de la constitución o inmediatamente después: designación de un patrocinador de admisión (entidad regulada), elaboración y aprobación por la AFM de un folleto informativo (véase sección 13) y suscripción del acuerdo de cotización con Euronext.

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6. Estatutos Sociales (Statuten)

Los statuten de la NV forman parte de la escritura de constitución. Con arreglo al artículo 2:66 BW deben contener:

1. Denominación social — incluida la designación "N.V."
2. Domicilio social (zetel) — un municipio de los Países Bajos (o, en determinadas condiciones, dentro del EEE).
3. Objeto social (doel) — descripción de las actividades empresariales.
4. Estructura del capital social — el capital autorizado, el valor nominal de las acciones, las clases de acciones y los derechos (de voto y económicos) de cada clase.
5. Capital emitido — número de acciones emitidas en el momento de la constitución y cuantía desembolsada.
6. Normas de nombramiento de administradores y representación.
7. Reglas sobre distribución de beneficios.

Disposiciones adicionales específicas de la NV habitualmente incluidas:

• Límite del capital autorizado — importe máximo que puede emitirse sin modificación estatutaria.
• Normas sobre transmisión de acciones — para las acciones nominativas; si se requiere autorización, y de qué órgano.
• Disposiciones sobre certificados — cuando la NV utiliza una estructura de stichting administratiekantoor (STAK).
• Medidas de protección — habilitación al consejo para emitir acciones preferentes de protección sin aprobación previa de los accionistas (dentro de los límites estatutarios).
• Composición y facultades del consejo de supervisión — especialmente relevante para las structuurvennootschappen.

Cualquier modificación de los estatutos requiere una escritura notarial y un nuevo depósito en la KvK.

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7. Estructura de Gobierno Corporativo

7.1 Junta General de Accionistas (Algemene Vergadering van Aandeelhouders — AVA)

La AVA ostenta la máxima autoridad decisoria sobre los asuntos societarios de mayor trascendencia. Las facultades estatutarias de la AVA incluyen: adopción de las cuentas anuales; acuerdo de reparto de beneficios; modificación de los estatutos; nombramiento y destitución de administradores y consejeros de supervisión (sujeto al régimen estructural — véase sección 7.4); emisión de nuevas acciones; aprobación de operaciones significativas; y disolución.

Para las NVs cotizadas, la Wft y el Código de Gobierno Corporativo neerlandés (CGNC) imponen obligaciones adicionales a la AVA: determinadas operaciones relevantes con partes vinculadas requieren aprobación previa de los accionistas; la política retributiva debe ser adoptada por la AVA; y las decisiones significativas que afecten a la identidad o carácter de la sociedad deben someterse a su aprobación.

7.2 Consejo de Administración (Bestuur)

El consejo es responsable de la gestión ordinaria. Las NVs utilizan frecuentemente un modelo de doble consejo: - Consejo de administración ejecutivo (Raad van Bestuur / RvB) — administradores ejecutivos responsables de la gestión. - Consejo de supervisión (Raad van Commissarissen / RvC) — supervisores no ejecutivos.

También está permitido el consejo unificado (monistische structuur) — con administradores ejecutivos y no ejecutivos en un mismo órgano colegiado — desde la Ley de gestión y supervisión (Wet bestuur en toezicht).

Para las NVs cotizadas, el CGNC recomienda ratios específicos de consejeros no ejecutivos independientes y establece estándares para la composición del consejo, la evaluación de su eficacia y la diversidad.

7.3 Consejo de Supervisión (Raad van Commissarissen — RvC)

En el modelo de doble consejo, el RvC supervisa y asesora al consejo de administración. Para las NVs cotizadas, el CGNC exige que al menos la mayoría de los consejeros de supervisión sean independientes (libres de relaciones materiales con la sociedad, su dirección o sus accionistas principales).

El RvC cuenta con comisiones permanentes para las NVs cotizadas: - Comisión de auditoría — supervisa la información financiera, el control interno y el auditor externo. - Comisión de retribuciones — asesora sobre la remuneración de administradores y alta dirección. - Comisión de selección y nombramiento — propone candidatos para los órganos de gobierno.

7.4 Régimen Estructural (Structuurregime / Structuurvennootschap)

Las NVs de gran tamaño que cumplan los tres criterios siguientes durante tres años consecutivos quedan sujetas al structuurregime obligatorio (artículos 2:153–163 BW):

Criterio	Umbral
Empleados en los Países Bajos	Al menos 100
Total del balance	Superior a 16 millones de €
Comité de empresa (ondernemingsraad)	Existente

Bajo el régimen estructural completo (volledig structuurregime): - El consejo de supervisión es obligatorio. - El consejo de supervisión tiene la potestad de nombrar y destituir a los administradores ejecutivos (no la AVA, como es la regla supletoria). - El propio consejo de supervisión se autodesigna (coöptatiestelsel), sujeto al derecho de la AVA y del comité de empresa a formular candidaturas vinculantes y ejercer un derecho de oposición.

Bajo el régimen estructural atenuado (verzwakt structuurregime), aplicable a las NVs que son filiales dependientes de un grupo (cuya matriz está sujeta al structuurregime o a un régimen extranjero equivalente): - El consejo de supervisión sigue siendo obligatorio. - No obstante, la AVA conserva la potestad de nombrar y destituir a los administradores ejecutivos.

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8. Tipos de Acciones, Estructura del Capital y Medidas de Protección

8.1 Acciones Nominativas (Aandelen op naam)

Las acciones nominativas se inscriben en el registro de accionistas (aandeelhoudersregister), que la NV mantiene en su domicilio social. La transmisión de acciones nominativas requiere una escritura notarial de transmisión o, para acciones admitidas a un mercado regulado, una transferencia contable a través del sistema de liquidación.

Para las acciones nominativas cotizadas, la transmisión se realiza electrónicamente a través de Euronext Ámsterdam y del depositario central de valores Euroclear Netherlands con arreglo a la Wet giraal effectenverkeer (Wge).

8.2 Acciones al Portador (Aandelen aan Toonder) — Desmaterialización

Históricamente, la NV podía emitir acciones al portador (aandelen aan toonder) — títulos anónimos y libremente transmisibles. Con efectos desde el 1 de enero de 2020, la Wet omzetting aandelen aan toonder (Ley de conversión de acciones al portador) obligó a convertir en nominativas todas las acciones al portador de NVs no cotizadas. Las acciones al portador de NVs cotizadas quedaron efectivamente desmaterializadas bajo la Wge y existen únicamente como anotaciones en cuenta en Euroclear Netherlands.

En consecuencia, todas las acciones de NV son hoy en día: - Nominativas (op naam) — inscritas por nombre; o - Acciones contables desmaterializadas (girale effecten) — mantenidas a través de Euroclear Netherlands en el caso de las NVs cotizadas.

8.3 Certificados de Acciones (Certificaten van Aandelen) y la STAK

Un mecanismo de gobierno ampliamente utilizado en los Países Bajos es la certificación de acciones (certificering van aandelen). Bajo esta estructura: - La titularidad jurídica de las acciones de la NV se transfiere a una stichting administratiekantoor (STAK) — una fundación neerlandesa que actúa como accionista formal. - La STAK emite certificados (certificaten) a los beneficiarios económicos, quienes reciben todos los derechos económicos (dividendos, liquidación) pero no ejercen directamente los derechos de voto. - Los derechos de voto son ejercidos por el consejo de la STAK, que actúa en interés de los tenedores de certificados pero está protegido frente a presiones de adquisición hostil.

La estructura STAK ha sido históricamente utilizada por grandes NVs cotizadas como medida de protección antiadquisición. Conforme al CGNC y a la Wft, los tenedores de certificados de NVs cotizadas cuentan con derechos reforzados, incluido el derecho a asistir y hablar en la AVA y a votar en determinados puntos del orden del día.

8.4 Acciones Preferentes de Protección (Beschermingspreferente Aandelen)

Muchas NVs cotizadas han autorizado en sus estatutos la emisión de acciones preferentes de protección como defensa frente a adquisiciones hostiles. Bajo este mecanismo, el consejo (o una fundación designada) puede emitir acciones preferentes rápidamente ante una aproximación hostil, diluyendo la posición económica y de voto del potencial adquirente hasta en un 50%. Una vez superada la amenaza, las acciones preferentes se amortizan.

8.5 Acciones de Prioridad (Prioriteitsaandelen)

Las acciones de prioridad confieren derechos de gobierno especiales — como el derecho exclusivo de proponer administradores, aprobar modificaciones de los estatutos o vetar determinados acuerdos — con independencia del valor económico de las acciones. Son titularidad de un reducido grupo de fundadores o de una fundación y constituyen una capa adicional de protección antiadquisición.

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9. Fiscalidad

La NV está sujeta al mismo impuesto sobre sociedades (vennootschapsbelasting, VPB) que la BV:

Beneficio imponible	Tipo (2025 y 2026)
Hasta 200.000 €	19%
Superior a 200.000 €	25,8%

Aspectos fiscales clave relevantes para la NV:

• Exención por participación (deelnemingsvrijstelling): Los dividendos y plusvalías procedentes de filiales en las que la NV ostente una participación cualificada (≥5%) están totalmente exentos de VPB. Ello convierte a los Países Bajos en una jurisdicción atractiva para las sociedades holding NV.
• Innovation box: Los ingresos procedentes de activos intangibles cualificados tributan al 9%.
• Impuesto sobre dividendos (dividendbelasting): La NV retiene el 15% sobre los dividendos distribuidos y lo ingresa en la Belastingdienst. Los accionistas extranjeros pueden solicitar devolución o reducción al amparo de los convenios fiscales aplicables o de la Directiva matriz-filial de la UE (para accionistas societarios de la UE que cumplan los requisitos).
• Exención de retención (inhoudingsvrijstelling): Los dividendos pagados a una persona jurídica que ostente una participación cualificada (≥5%) y cumpla las condiciones antielusión pueden quedar totalmente exentos de retención.
• Consideraciones para NVs cotizadas: Los inversores institucionales extranjeros que ostenten acciones de NVs cotizadas presentan frecuentemente solicitudes de devolución ante la Belastingdienst al amparo de la extensa red de convenios de doble imposición de los Países Bajos.

Los accionistas con un interés sustancial (aanmerkelijk belang, ≥5%) en una NV están sujetos al impuesto sobre la renta personal en el Compartimento 2 sobre dividendos y plusvalías, al 24,5% (hasta 68.843 €) y al 31% (por encima de 68.843 €) en 2026.

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10. Obligaciones de Información Anual y Auditoría

10.1 Cuentas Anuales (Jaarrekening)

Toda NV debe elaborar y depositar las cuentas anuales en la KvK en el plazo de 8 días desde su adopción por la AVA y no más tarde de 12 meses tras el cierre del ejercicio.

Los requisitos en función del tamaño de la empresa son los mismos que para la BV (clasificaciones en micro, pequeña, mediana y grande basadas en el total del balance, el volumen de negocios neto y el número de empleados). Las empresas grandes están sujetas a auditoría estatutaria obligatoria por un auditor de cuentas registrado (registeraccountant).

En la práctica, la práctica totalidad de las NVs son como mínimo medianas, por lo que la auditoría obligatoria se aplica a la gran mayoría de ellas.

10.2 NIIF para NVs Cotizadas

Las NVs cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado regulado (como Euronext Ámsterdam) deben preparar sus cuentas consolidadas con arreglo a las NIIF adoptadas por la Unión Europea, según lo exigido por el Reglamento de la UE sobre las NIC (CE 1606/2002). La obligación de aplicar las NIIF abarca las cuentas consolidadas; las cuentas anuales individuales (enkelvoudige jaarrekening) de la persona jurídica pueden elaborarse conforme a los GAAP neerlandeses (Título 9 Libro 2 BW).

10.3 Informes Financieros Semestrales (Halfjaarlijks Financieel Verslag)

Las NVs cotizadas deben publicar un informe financiero semestral en el plazo de 3 meses desde el cierre de los primeros seis meses del ejercicio (artículo 5:25d Wft). Este informe incluye: estados financieros intermedios condensados (NIIF NIC 34), un informe de gestión intermedio sobre hechos relevantes y riesgos, y una declaración de responsabilidad firmada por los administradores ejecutivos.

El informe semestral se publica en el sitio web de la sociedad y se deposita a través del sistema de divulgación digital de la AFM.

10.4 Publicación y Conservación del Informe Anual

Las NVs cotizadas deben publicar su informe anual — incluidas las cuentas auditadas, el informe de gestión (bestuursverslag) y la declaración de gobierno corporativo — en su sitio web y mantenerlo accesible durante al menos 5 años, conforme a la Directiva de Transparencia de la UE (artículo 5:25c Wft).

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11. Inscripción en la KvK

Toda NV debe estar inscrita en el Handelsregister de la KvK. Además de la información estándar de cualquier empresa (denominación, domicilio, administradores, poderes), se inscribe la siguiente información específica de la NV:

• Forma jurídica: naamloze vennootschap.
• Capital autorizado (maatschappelijk kapitaal) — importe máximo que la NV puede emitir sin modificar sus estatutos.
• Capital emitido y desembolsado — importe efectivamente emitido y porcentaje desembolsado.
• Clases de acciones y derechos — en caso de que existan varias clases.
• Consejeros de supervisión (commissarissen) — nombres y títulos.
• Sujeción al régimen estructural — si la NV está sometida al structuurregime.

Cualquier modificación de la información inscrita — nuevos administradores, cambios de domicilio, modificaciones de los estatutos, ampliaciones de capital — debe comunicarse a la KvK en el plazo de 1 semana desde el cambio.

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12. NV Cotizada: Euronext Ámsterdam y Supervisión de la AFM

12.1 Euronext Ámsterdam

Euronext Ámsterdam (mercado regulado gestionado por Euronext N.V.) es el principal centro de cotización de las acciones de NVs neerlandesas. Existen dos mercados:

Mercado	Descripción
Euronext Ámsterdam (Mercado Regulado)	Cotización plena; se aplican todas las obligaciones del derecho europeo de valores; elegibilidad para los principales índices (AEX, AMX, AScX)
Euronext Growth Ámsterdam	Sistema multilateral de negociación (SMN) orientado a PYMES; requisitos de admisión más flexibles; algunas normas de la UE siguen siendo de aplicación

Requisitos de admisión al Mercado Regulado (entre otros): - Capitalización bursátil mínima de 1 millón de € (en la práctica, muy superior para garantizar liquidez). - Al menos el 25% de las acciones admitidas en manos del público (free float). - Al menos 3 años de historial financiero auditado. - Publicación de un folleto aprobado por la AFM.

12.2 Supervisión de la AFM

La Autoriteit Financiële Markten (AFM) es la autoridad competente para supervisar el cumplimiento de la legislación de valores por parte de las NVs cotizadas. Sus competencias abarcan: revisión y aprobación de folletos; supervisión del cumplimiento de las obligaciones de divulgación continua; supervisión de las notificaciones de participaciones significativas; aplicación del Reglamento sobre Abuso de Mercado (MAR); y aprobación de ofertas de adquisición y procedimientos de exclusión forzosa.

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13. Obligaciones de Información Pública

Esta sección aborda las principales obligaciones de divulgación pública de las NVs cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado regulado.

13.1 Folleto Informativo (Prospectusverordening)

Antes de realizar una oferta pública de valores o de admitirlos a negociación en un mercado regulado, la NV cotizada debe publicar un folleto aprobado por la AFM. El régimen aplicable está regulado por el Reglamento de Folletos de la UE 2017/1129.

Reglas principales: - El folleto debe contener toda la información necesaria para que los inversores puedan tomar una decisión de inversión fundamentada: descripción del negocio del emisor, situación financiera, factores de riesgo, gobierno corporativo y condiciones de los valores ofertados. - Aprobación: La AFM revisa y aprueba el folleto antes de su publicación. El plazo de revisión es de 10 días hábiles para emisores con experiencia y de 20 días hábiles para los emisores que acuden por primera vez. - Exenciones: No se requiere folleto para ofertas dirigidas a menos de 150 personas por estado miembro del EEE, ofertas con denominación mínima de 100.000 € por inversor, u ofertas con una contraprestación total inferior a 5 millones de € en 12 meses. - Suplemento: Debe publicarse un suplemento al folleto aprobado cuando surja un hecho nuevo significativo entre la aprobación y el cierre definitivo de la oferta o la admisión.

13.2 Declaración de Participaciones Significativas (Meldplicht Substantiële Deelnemingen — Wft capítulo 5.3)

Cualquier persona que adquiera o enajene una participación significativa en una NV cotizada debe notificar a la AFM cuando su porcentaje de derechos de voto o participación en el capital cruce alguno de los siguientes umbrales:

3% — 5% — 10% — 15% — 20% — 25% — 30% — 40% — 50% — 60% — 75% — 95%

Reglas principales: - La notificación debe realizarse a la AFM en el plazo de 4 días hábiles de negociación desde la fecha en que se cruza el umbral. - La obligación de notificación se aplica tanto a los cruces ascendentes como a los descendentes. - Las normas capturan tanto las participaciones directas como las indirectas a través de entidades controladas e instrumentos financieros con exposición económica a las acciones (incluidas opciones de compra, swaps y CFDs — aunque no se ostenten derechos de voto). - La AFM publica las notificaciones en su registro público (meldingenregister), consultable libremente en línea. - El incumplimiento de la obligación de notificar constituye una infracción grave de la Wft, sancionable por la AFM con multas administrativas y publicación del nombre del infractor.

Posiciones cortas: Una obligación de notificación independiente con arreglo al Reglamento (UE) 236/2012 exige comunicar a la AFM las posiciones cortas netas que superen el 0,2% del capital emitido (notificación privada) y el 0,5% (divulgación pública).

13.3 Información Privilegiada y Abuso de Mercado (MAR — UE 596/2014)

Las NVs cotizadas están sujetas al Reglamento europeo sobre el Abuso de Mercado (MAR), que se aplica directamente en los Países Bajos y es ejecutado por la AFM.

Divulgación de información privilegiada (artículo 17 MAR): - La NV debe publicar la información privilegiada — información de carácter preciso que, si se hiciera pública, tendría probablemente un efecto significativo sobre el precio de los valores de la NV — tan pronto como sea posible. - La publicación se realiza a través de un mecanismo de difusión aprobado (aprobado por la AFM) y se deposita simultáneamente ante ella. - El retraso solo está permitido si: (i) la divulgación inmediata perjudicaría los intereses legítimos de la NV; (ii) el retraso no induce al público a error; y (iii) la confidencialidad de la información puede mantenerse. En tales casos, la NV debe mantener una lista de iniciados y notificar a la AFM de inmediato cuando se produzca la divulgación pública.

Listas de iniciados (artículo 18 MAR): - La NV debe mantener una lista de todas las personas con acceso a información privilegiada — incluidos empleados, asesores y contrapartes — y mantenerla actualizada en tiempo real. - La lista debe facilitarse a la AFM a petición de esta en el plazo más breve posible.

Prohibición de abuso de mercado (artículos 8 a 12 MAR): - Las personas en posesión de información privilegiada no pueden operar con los valores de la NV, incitar a otros a hacerlo ni divulgar la información fuera del ejercicio normal de sus funciones. - Queda prohibida la manipulación de mercado — toda conducta que genere señales falsas sobre la oferta, la demanda o el precio.

Notificación de transacciones de PDMRs (artículo 19 MAR): - Las personas con responsabilidades de dirección (PDMRs) — administradores ejecutivos, consejeros de supervisión y altos directivos con acceso regular a información privilegiada — y sus personas estrechamente vinculadas deben notificar a la AFM y a la NV toda transacción sobre los valores de la NV. - La notificación debe realizarse en el plazo de 3 días hábiles desde la transacción. - La obligación se activa cuando las transacciones acumuladas en el año natural superen los 5.000 €. Por debajo de este umbral, la notificación voluntaria constituye buena práctica. - La NV debe publicar la notificación PDMR en el mismo plazo de 3 días hábiles. - Períodos de cierre (gesloten periodes): Los PDMRs no pueden operar con los valores de la NV durante los 30 días naturales previos al anuncio de los resultados anuales o semestrales.

13.4 Código de Gobierno Corporativo Neerlandés (CGNC)

El Código de Gobierno Corporativo neerlandés (edición 2022), publicado por el Comité de Seguimiento del Código de Gobierno Corporativo, se aplica a todas las NVs con domicilio social en los Países Bajos cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado regulado.

El Código opera bajo el principio de "cumple o explica": la NV debe cumplir cada principio y disposición de mejores prácticas, o explicar en su informe anual por qué se ha apartado del Código y qué medidas alternativas ha adoptado.

Principales ámbitos del CGNC: - Creación de valor a largo plazo: El consejo de administración debe formular y articular una estrategia de creación de valor a largo plazo. La revisión de 2022 reforzó los requisitos de integración de criterios ESG en la estrategia. - Composición e independencia del consejo: Al menos la mitad de los consejeros de supervisión deben ser independientes. La combinación de CEO y presidente en un consejo unificado está prohibida. - Retribución: La política retributiva de los administradores ejecutivos debe ser adoptada por la AVA e incluir una combinación equilibrada de componentes fijos y variables vinculados a criterios de desempeño predefinidos y mensurables. - Derechos y participación de los accionistas: La NV debe mantener un programa de relaciones con inversores transparente. - Auditoría interna y gestión de riesgos: Las NVs cotizadas deben contar con una función de auditoría interna (o justificar en el informe anual por qué no resulta procedente). - Cultura y comportamiento: El CGNC 2022 introdujo requisitos explícitos para que el consejo de administración supervise la cultura organizativa e informe sobre ella.

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14. Disolución

14.1 Disolución Voluntaria

Paso 1 — Acuerdo de disolución (ontbindingsbesluit): La AVA adopta el acuerdo de disolución por la mayoría prevista en los estatutos.

Paso 2 — Nombramiento de liquidador (vereffenaar): Se designa un liquidador (habitualmente el propio consejo o un especialista externo). Desde la disolución, la NV opera como "[Denominación] N.V. in liquidatie".

Paso 3 — Notificación a la KvK: La disolución se comunica a la KvK. Para las NVs cotizadas, la disolución debe divulgarse simultáneamente como información privilegiada con arreglo al MAR y notificarse a Euronext Ámsterdam. Euronext inicia un proceso separado de exclusión de cotización.

Paso 4 — Liquidación del activo y pago del pasivo: El liquidador satisface todos los créditos de los acreedores. Se publica un anuncio en el Staatscourant (Boletín Oficial del Estado) para que los acreedores presenten sus reclamaciones. Las ganancias obtenidas en la enajenación de activos durante la liquidación están sujetas a VPB.

Paso 5 — Distribución a los accionistas: Los activos remanentes se distribuyen a prorrata. Esta distribución puede dar lugar a la retención del impuesto sobre dividendos (15%).

Paso 6 — Cuentas finales y baja en la KvK: El liquidador deposita las cuentas finales en la KvK, y la NV queda dada de baja y deja de existir.

14.2 Obligaciones Posteriores a la Disolución

• Deben presentarse una declaración final del VPB y una declaración final del IVA.
• Los registros empresariales deben conservarse durante al menos 7 años tras la disolución. La AVA designa un responsable de custodia (bewaarder).
• Para las NVs cotizadas: todas las divulgaciones obligatorias deben permanecer accesibles en el sitio web de la sociedad hasta que Euronext tramite formalmente la exclusión de cotización.

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15. Cifras Clave de un Vistazo (2026)

Concepto	Valor
Capital social mínimo emitido	45.000 €
Desembolso mínimo en la constitución	25% del valor nominal (mínimo 11.250 €)
Límite del capital autorizado	Máximo 5 × capital emitido
Impuesto sobre sociedades — tipo reducido (≤ 200.000 € de beneficio)	19%
Impuesto sobre sociedades — tipo general (> 200.000 € de beneficio)	25,8%
Impuesto sobre dividendos (dividendbelasting)	15%
Tipo del innovation box VPB	9%
Compartimento 2 — primer tramo (hasta 68.843 €)	24,5%
Compartimento 2 — segundo tramo (por encima de 68.843 €)	31%
Umbrales de participaciones significativas (Wft)	3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 40%, 50%, 60%, 75%, 95%
Plazo de notificación de participaciones significativas	4 días hábiles de negociación
Umbral de exención del folleto (oferta pública)	< 5.000.000 € en 12 meses
Plazo de notificación de transacciones de PDMRs	3 días hábiles
Umbral de notificación de PDMRs	5.000 € acumulados por año natural
Período de cierre MAR antes de resultados financieros	30 días naturales
Plazo de publicación del informe semestral	Dentro de los 3 meses desde el cierre del primer semestre
Conservación del informe anual en el sitio web	5 años
Régimen estructural — umbral de empleados	100 empleados en los Países Bajos
Régimen estructural — umbral del balance	> 16 millones de €
Honorarios notariales de constitución (rango habitual)	1.500 – 5.000 € o más
Plazo de depósito de cuentas anuales	Dentro de 12 meses + 8 días tras el cierre del ejercicio
Umbral UBO	> 25% de acciones o derechos de voto

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Fuentes

Las siguientes fuentes oficiales y de referencia fueron consultadas en la elaboración de este artículo:

KvK (Kamer van Koophandel — Cámara de Comercio de los Países Bajos) - Sociedad Anónima (NV) — KvK en inglés - Registro de BV o NV neerlandesa — KvK - Tipos impositivos en los Países Bajos en 2026 — KvK

Business.gov.nl (Portal Empresarial del Gobierno Neerlandés) - Sociedad Anónima (NV) — Business.gov.nl - Estructuras empresariales en los Países Bajos: Visión general — Business.gov.nl - Depósito de estados financieros — Business.gov.nl

AFM (Autoriteit Financiële Markten) - Participaciones significativas en sociedades cotizadas — AFM - Folleto — AFM - Abuso de mercado: Información privilegiada (MAR) — AFM - Transacciones de PDMRs — AFM

Belastingdienst (Administración Tributaria de los Países Bajos) - Tipos del Impuesto sobre Sociedades — Belastingdienst - Impuesto sobre dividendos — Belastingdienst

Comité de Seguimiento del Código de Gobierno Corporativo - Código de Gobierno Corporativo neerlandés 2022

Legislación (a través de wetten.overheid.nl) - Burgerlijk Wetboek Boek 2, Titel 4 — Naamloze vennootschappen - Wet financieel toezicht (Wft) - Wet giraal effectenverkeer (Wge)

Legislación de la UE (a través de eur-lex.europa.eu) - Reglamento de Folletos de la UE 2017/1129 - Reglamento sobre Abuso de Mercado de la UE 596/2014 (MAR)